Constitución Sociedad LTDA.
SANTIAGO DE CHILE fecha dieciseis de Abril del dos mil ocho, ante el Notario Don Andrés Rubio Flores, Notario Titular de la octava Notaría de Santiago de Doña Nancy de la Fuente, ubicada en Miraflores trescientos ochenta y tres, Oficina dos mil novecientos uno, piso 29 de la ciudad de Santiago; comparecen: Don Francisco Javier Lira Bustamante, de estado civil soltero, cédula nacional de identidad número dieciseis millones cuatrocientos sententa y siete mil cuatrocientos veinte y ocho, guión siete, domiciliado en Trece Norte número mil ciento cuarenta y dos, Independencia, ciudad de Santiago; Don Nicolás Andrés Poblete Leiva, de estado civil soltero, cédula nacional de identidad número dieciseis millones setecientos cincuenta y un mil doscientos cuarenta y cinco, guión tres, domiciliado en Antuhueno número siete mil trecientos setenta y nueve, Huechuraba, ciudad de Santiago; Don César Abraham Ribba Rojas, de estado civil solero, cédula nacional de identidad número diecisiete millones ochenta y seis mil cuatrocientos noventa y seis, guión cuatro, domiciliado en Belisario Prat número dos mil treinta y tres, Independencia, ciudad de Santiago; Don Roberto Ignacio Salva Ramirez, de estado civil soltero, cédula nacional de identidad número Dieciseis millones novecientos setenta y seis mil siescientos noventa y cinco guión nueve, domiciliado en Av. Guanaco número cuatro mil doscientos treinta y cuatro, conchalí, ciudad de Santiago; Siendo todos los comparecientes, de nacionalidad chilena., mayores de edad, y exponen que por el presente instrumento constituyen una sociedad Limitada, la que se regirá por los siguientes estatutos:
TITULO PRIMERO.De la razón social, domicilio, objeto y duración.
PRIMERO. Razón social; se constituye una sociedad Limitada denominada "I-PRO Proyectos de Ingeniería Ltda.", la que podrá identificarse, incluso con los Bancos, para cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "I-PRO Ltda.". Esta sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de mil novecientos ochenta y uno, en adelante, "la ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades limitada, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de mil novecientos ochenta y dos, en lo sucesivo "el reglamento", y las normas aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá por objeto Prestar Servicios y/o la creación de Productos.
CUARTO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de la presente escritura.
TITULO SECUNDO.De la administración.
QUINTO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por Roberto Ignacio Salva Ramirez, Presidente; Francisco Javier Lira Bustamante, Vicepresidente; César Abraham Ribba Rojas, Secretario; Nicolás Andrés Poblete Leiva, Tesorero. Miembros, los cuales son socios.
SEXTO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, una vez al mes. Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial, sin perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio, se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores, a lo menos, con cuatro días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia por tratarse en ella y podrá omitirse si, a la sesión, concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.
SEPTIMO. Los directores durarán en su cargo un período de un año, al final del cual deberán ser renovados. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. En el evento de producirse la vacancia de un cargo de Director, deberá procederse a la renovación del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Socios que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.
OCTAVO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
NOVENO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo.
DECIMO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes, salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de una mayoría superior. En caso de empate decidirá el voto de quien presida la sesión.
UN DECIMO. Deberá quedar constancia por escrito en un libro de actas de todas las deliberaciones y acuerdos del Directorio, y que será firmado en cada oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por la secretaria. El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el Acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Si algún Director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente Acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha Acta. El Acta se entenderá aprobada desde que se encuentre firmada por todas las personas antes señaladas y, desde ese mismo momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos en haya adoptados.
DUO DECIMO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Socios.
DECIMO TERCERO. El Directorio, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse; incluso, para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias que la ley o estos estatutos establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.
DECIMO CUARTO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.
DECIMOQUINTO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
DECIMO SEXTO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
DECIMO SEPTIMO. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como representante de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
TITULO TERCERO.Del capital.
DECIMO OCTAVO. El capital inicial de la sociedad es la cantidad de veinticinco mil UF. Estas deberán pagarse como al Banco Estado, con las ganancias de la empresa y por fuerzas mayores con otros bienes o mediante la. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, cada vez que la Junta Ordinaria de Socios apruebe el balance del ejercicio, para cuyo efecto se procederá así: a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta, deberá distribuir, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse.
TITULO CUARTO. De las juntas de Socios.
DECIMO NOVENO. Los Socios se reunirán en Juntas ordinarias o extraordinarias.
VIGESIMO. La junta ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril de cada año, en el lugar, día y hora que determine el Directorio
VIGESIMO PRIMERO. Las juntas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los presentes estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Socios y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Juntas.
VIGESIMO SEGUNDO. La citación a juntas de Socios, tanto ordinaria como extraordinaria, se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Socios y en la forma y condiciones que señala el reglamento. Deberá, además, enviarse una citación por correo a cada socio con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la que deberá contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella. La celebración de toda Junta de Socios, deberá ser comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, con una anticipación no inferior a quince días.
VIGESIMO TERCERO Tendrán derecho a voto, en las Juntas de Socios, solamente, los directores pertinente, que se encuentre en vigencia. Los Socios no pueden hacerse presentar a la Junta por otras personas.
VIGESIMO CUARTO De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro especial de actas, que será llevado por el Secretario del Directorio. Las actas serán firmadas por todo el directorio sin reemplazantes. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y, desde ese momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
VIGESIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar, por escrito, a la sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación de, a lo menos, treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
TITULO QUINTO.Del Presidente, Vicepresidente.
VIGESIMO SEXTO. El Presidente lo será del Directorio y le corresponderá especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio. b) Convocar a sesiones de Directorio, en conformidad a lasnormas de estos estatutos y de la ley. c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, tomará todas lasmedidas que sean necesarias para cuidar los intereses de la sociedad; además debe reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor brevedad posible; y d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.
VIGESIMO SEPTIMO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta circunstancia ante terceros .todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquéllas otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el Directorio
TITULO SEXTO.Balance y distribución de las utilidades.
VIGESIMO OCTAVO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de Socios una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y Ganancias y del informe que, alrespecto, presenten los fiscalizadores. Todos estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de los socios inscritos en el respectivo Registro, una copia del Balance y de la Memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus notas respectivas. El balance general, el estado de pérdidas y ganancias, debidamente auditados y las demás informaciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, se publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos de diez ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará sobre los mismos. Además, los documentos señalados deberán presentarse, dentro de ese mismo plazo, a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el número de ejemplares que ésta determine. La memoria, balance, inventario, actas de directorio y juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la Junta. Si el balance general y el estado de pérdidas y ganancias fueren alterados por la Junta, las modificaciones, en lo pertinente, se enviarán a los Socios dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta y se publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos, dentro de igual plazo.
VIGESIMO NOVENO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicioy se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley.
TRIGESIMO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a los socios, el treinta por ciento, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva.
TRIGESIMO PRIMERO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Socios. Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán destinadas, en primer lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, si las hubiere.
TITULO SEPTIMO.Disolución y liquidación.
TRIGESIMO SEGUNDO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.
TRIGESIMO TERCERO. Una vez disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora compuesta por los miembros elegidos por la Junta de Socios, la que además determinará sus facultades, obligaciones, remuneraciones y plazo para llevarla a cabo.
TITULO OCTAVO.Arbitraje.
TRIGESIMO CUARTO. Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, o entre éstos y la sociedad o los directores, durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará el Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia Ordinaria.
